La scissione mediante scorporo

Il d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19, con il quale è stata recepita, in Italia, la direttiva (UE) 2019/2121, relativa alle trasformazioni, alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere, ha introdotto nel testo del codice civile l’art. 2506.1, che disciplina la scissione mediante scorporo: istituto dotato di portata rivoluzionaria, se non addirittura eversiva dei principi generali che hanno ...
di Gianluca Guerrieri, Professore ordinario di diritto commerciale, Alma Mater Studiorum Università degli Studi di Bologna

Questioni aperte in tema di circolazione anche digitale della quota di s.r.l.: dalle operazioni di crowdfunding alla Distributed Ledger Technology

L’incontro tra lo sviluppo tecnologico, e in particolare le grandi potenzialità della Rete, e le esigenze delle imprese, sempre più attente alla ricerca di risorse economiche tramite canali diversi rispetto a quelli consueti, sta contribuendo a mettere in discussione le tradizionali regole in tema di circolazione della quota di s.r.l. Il quadro normativo, in continua ...
di Ilaria Capelli, Professoressa associata di diritto commerciale, Università dell’Insubria

Clausole di trascinamento (c.d. drag-along): equa determinazione del valore vs equa valorizzazione

L’articolo affronta il dibattito sulla necessità da parte delle clausole statutarie di drag-along di un rinvio obbligatorio al valore di recesso e riscatto e indaga sull’applicazione analogica delle disposizioni sulla “equa valorizzazione”. L’autore mette in discussione la fondatezza di tale analogia e argomenta che, nella clausola di trascinamento, la ...
di Carlo Felice Giampaolino, Professore ordinario di diritto commerciale, Università degli Studi di Roma Tor Vergata

Benvenuto Stracca: l'uomo e il giurista. In occasione della riedizione del Tractatus de mercatura

L’articolo ripercorre la biografia del giurista Benvenuto Stracca (1509-1578), noto alla comunità scientifica internazionale come il “padre della scienza commercialistica” per aver pubblicato, nel 1553, il Tractatus de mercatura seu mercatore, la prima opera dedicata al diritto commerciale come disciplina autonoma. Il profilo del celebre giurista anconetano viene ...
di Stefania Gialdroni, Professoressa ordinaria di storia del diritto medievale e moderno, Università degli Studi di Padova

Le s.r.l. aperte al mercato tra crowdfunding e sperimentazione di nuovi ambienti digitali

Il contributo indaga le conseguenze dell’estensione a tutte le s.r.l. della possibilità di offerta al pubblico delle quote e si interroga sull’attuale significato dell’espressione “s.r.l. aperta” e sulla rilevanza che tale categoria assume in funzione dell’individuazione di uno statuto normativo differenziato, articolato lungo l’intersezione tra ...
di Silvia Corso , Professoressa associata di diritto commerciale, Università degli Studi di Cagliari e Aldo Laudonio, Professore associato di diritto commerciale, Università degli Studi “Magna Græcia” di Catanzaro

La partecipazione in s.r.l. tra crowdfunding e dematerializzazione

L’articolo esamina le conseguenze sulla disciplina della s.r.l. che discendono, da un lato, dalle modifiche apportate all’art. 100-ter t.u.f. in sede di adeguamento al regolamento europeo ECSP (n. 2020/1503) e, dall’altro lato, dalle innovazioni contenute nella legge “capitali” (n. 21 del 5 marzo 2024). Sotto il primo aspetto, viene argomentata anzitutto la ...
di Piergiuseppe Spolaore, Professore associato di diritto commerciale, Università degli Studi di Milano-Bicocca

"Roulette russa" ed equa valorizzazione: tra sociale, parasociale, equivoci e preconcetti

L’articolo si sofferma sul problema, sollevato da un noto caso giudiziario e negativamente risolto dalla Cassazione, della necessità che una clausola di roulette russa, contenuta in un patto parasociale, vincoli colui che formula il prezzo, rimettendo all’altra parte di decidere se acquistare le altrui partecipazioni o vendere le proprie, a determinarlo in misura almeno pari ad ...
di Nicola de Luca, Professore ordinario di diritto commerciale, Università della Campania Luigi Vanvitelli

Un'introduzione non frettolosa alla società leonina

Il contributo, dopo aver individuato l’origine storica di entrambe le norme contenute nell’art. 2265 c.c. che dichiara nullo il c.d. patto leonino (il divieto di esclusione di un socio dalla divisione degli utili e il divieto di esclusione di un socio dalle perdite), argomenta che il divieto di tale patto non ha un fondamento apprezzabile al di fuori delle società di persone, ...
di Marco Saverio Spolidoro, Professore ordinario di diritto commerciale, Università Cattolica di Milano

L'organizzazione del consorzio

Questo scritto esamina l’organizzazione consortile, individuando la sua configurazione secondo il diritto dispositivo e la sua articolazione minima secondo l’autonomia contrattuale. La trattazione riguarda il consorzio interno e quello esterno, confrontati con alcuni altri contratti associativi, come l’associazione e la società.
di Emanuele Cusa, Professore associato di diritto commerciale, Università degli Studi di Milano-Bicocca

Le s.r.l. aperte: uno sguardo comparatistico

L’articolo esamina in ottica comparatistica il tema della s.r.l. aperta, ossia con quote di partecipazione al capitale sociale offerte al pubblico su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione. Rispetto al fenomeno in questione, indubbiamente dirompente sotto il profilo storico-diacronico, non è dato riscontrarsi allo stato attuale una regulatory competition ...
di Peter Agstner, Ricercatore di diritto commerciale (tipo B), Libera Università di Bolzano