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Il recepimento della Direttiva 2013/34/UE: il progressivo allineamento delle disposizioni contabili racchiuse nel Codice civile ai principi IAS / IFRS (1)

Giulia Garesio

Il quarto considerando della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 offre un'efficace chiave di lettura delle modifiche apportate dal legislatore europeo alla disciplina del bilancio d'esercizio: " è necessario che la legislazione contabile dell'Unione trovi un opportuno equilibrio tra gli interessi dei destinatari dei bilanci e l'interesse delle imprese a non esser eccessivamente gravate da obblighi in materia di informativa".

Un equilibrio che, per certi aspetti, si è tramutato in equilibrismo nel recepimento delle indicazioni della novella Direttiva contabile nel nostro ordinamento, ad opera del d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139, in parte a motivo del progressivo (ed inesorabile) allineamento delle disposizioni contabili racchiuse nel Codice civile ai principi internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea, dai quali sono state attinte le modifiche illustrate nel testo.

La disciplina codicistica del bilancio d'esercizio si è colorata di nuove sfumature, molte delle quali caratterizzate da un elevato coefficiente di "tecnicismo", che, se da un lato consentono di fornire un'informazione sempre più dettagliata sulla situazione dell'impresa a beneficio dei suoi diversi stakeholders, dall'altro comportano ulteriori oneri informativi, solo in parte proporzionati alle dimensioni dell'impresa.

PAROLE CHIAVE: bilancio - direttiva 2013/34/UE - d.lgs. 18 agosto 2015

The 4th recital of Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 offers an incisive interpretation of the changes made to annual financial statements discipline: "Union accounting legislation needs to strike an appropriate balance between the interests of the addressees of financial statements and the interest of undertakings in not being unduly burdened with reporting requirements".

Nevertheless, this balance has not been fully achieved with the transposition of the Directive in our legislation, partially due to the progressive (and unavoidable) compliance of Civil code provisions with the IAS/IFRS adopted in accordance with Regulation (EC) N. 1606/2002, which inspired the changes outlined in the article.

As a consequence, the technicality degree of Civil code provisions has been increased: on one side, this will provide a more detailed information to stakeholders, and, on the other side, it will increase administrative burdens, not always proportionate to the size of undertakings.

Sommario:

1. Premessa. Brevi cenni sulle disposizioni normative antecedenti il d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139 (1) - 2. Il principio di rilevanza. - 3. Il principio di prevalenza della sostanza sulla forma. - 4. Le modifiche alla struttura del bilancio: il rendiconto finanziario. - 5. L’irruzione del fair value: l’iscrizione degli strumenti finanziari derivati. - 6. Il criterio del costo ammortizzato: questo sconosciuto. - 7. Osservazioni conclusive: verso quale bilancio? - NOTE


1. Premessa. Brevi cenni sulle disposizioni normative antecedenti il d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139 (1)

La novella Direttiva contabile 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013[2], con la quale sono state abrogate la IV e la VII Direttiva, preso atto che "i bilanci d'esercizio perseguono vari obiettivi e non forniscono esclusivamente informazioni agli investitori nei mercati di capitali, ma rendono anche conto delle operazioni passate e favoriscono il governo societario", sottolinea - al quarto considerando - la necessità "che la legislazione contabile dell'Unione trovi un opportuno equilibrio tra gli interessi dei destinatari dei bilanci e l'interesse delle imprese a non essere eccessivamente gravate da obblighi in materia di informativa". Un auspicio - lo si anticipa - destinato, per certi versi, a rimanere confinato entro gli angusti limiti dei considerando della Direttiva, stante il progressivo (ed inesorabile) assorbimento dei principi contabili internazionali IAS/IFRS nell'alveo della disciplina contabile codicistica[3]. L'irruzione degli International Accounting Standards nel nostro ordinamento risale al Regolamento CE 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio del 19 luglio 2002, con il quale si è ritenuto necessario "obbligare le società i cui titoli sono negoziati in mercati pubblici ad applicare un insieme unico di principi contabili internazionali di elevata qualità per la redazione dei loro bilanci consolidati", sia per migliorare il funzionamento del mercato interno sia per sostenere la competitività dei mercati comunitari dei capitali[4]. L'adozione dei principi contabili internazionali disposta dal Regolamento comunitario, da un lato, richiede il loro previo endorsement mediante un'articolata procedura prevista dall'art. 6 del Regolamento stesso, e, dall'altro lato, è meramente opzionale i) per la redazione dei bilanci d'esercizio delle summenzionate società, ii) per i conti annuali (individuali e consolidati) di tutte le altre società. Il legislatore nazionale ha regolato le diverse opzioni concesse dal Regolamento 1606/2002 con il d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38[5], ampliando considerevolmente il novero dei soggetti obbligati ad adottare i principi contabili IAS/IFRS nella redazione e del bilancio consolidato[6] e del bilancio d'esercizio. In particolare, e soffermando l'attenzione sul solo bilancio individuale, il Decreto n. 38/2005, implementando le opzioni offerte dal Regolamento comunitario, ha reso obbligatoria l'adozione dei principi contabili [continua ..]

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2. Il principio di rilevanza.

Prendendo le mosse dai principi generali che presiedono alla redazione del bilancio d'esercizio[18], scolpiti all'art. 2423, secondo comma, c.c., il legislatore ha inserito[19], dopo il terzo comma, una novella previsione, in cui si stabilisce che "non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta", aggiungendo - al secondo periodo - che "rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili" e che - così il terzo periodo - "le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione"[20]. Trattasi del cd. principio di rilevanza, espressamente menzionato nel diciassettesimo considerando della Direttiva 2013/34/UE, laddove, da un lato, si auspica che esso regoli "la rilevazione, la valutazione, la presentazione, l'informativa e il consolidamento nei bilanci"[21], e, dall'altro, se ne suggerisce una cauta adozione, consentendo "agli Stati membri di limitare l'applicazione obbligatoria del principio di rilevanza alla presentazione e all'informativa", non dovendosi "pregiudicare eventuali obblighi nazionali relativi alla tenuta di registri completi da cui risultino le operazioni commerciali e la situazione finanziaria". L'art. 2 della Direttiva 2013/34/UE fornisce, al n. 16, una definizione dell'aggettivo rilevante, precisandone il significato ai fini della Direttiva: trattasi dello "stato" dell'informazione ravvisabile "quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell'impresa", specificando che "la rilevanza delle singole voci è giudicata nel contesto di altre voci analoghe". Il principio di rilevanza chiude l'elenco dei "Principi generali di bilancio" snocciolati dall'omonimo art. 6, primo par., della Direttiva, che includono, più propriamente, i principi di redazione del bilancio (continuità aziendale, prudenza, etc.)[22]. Detto principio, inserito alla lett. j), prevede testualmente che "non occorre rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento previsti dalla presente Direttiva quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti". Se, per un verso, è immediato riscontrarne la pressoché totale [continua ..]

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3. Il principio di prevalenza della sostanza sulla forma.

Tra i principi di redazione è stato espressamente codificato quello della prevalenza della sostanza sulla forma, già cripticamente incluso a chiusura del primo comma dell'art. 2423 bis dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6: nella valutazione delle voci occorreva tener conto della "funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato"[40]. L'art. 6, terzo comma, lett. a) e b) del d.lgs. n. 139/2015 ha, da un lato, eliminato la suddetta formulazione del principio, e, dall'altro, introdotto ex novo il comma 1 bis, ove si dispone che "la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto". La novella enunciazione del principio ricalca pressoché fedelmente quella proposta dall'art. 6, primo par., lett. h), della Direttiva 2013/34/UE[41], espressione di quanto sottolineato al considerando n. 16 della Direttiva, nel quale il legislatore comunitario ha puntualizzato che "la presentazione delle voci di bilancio dovrebbe essere fatta tenendo conto della realtà economica o della sostanza commerciale dell'operazione o dell'accordo sottostanti", dando atto, nondimeno, che occorrerebbe "consentire agli Stati membri di esentare le imprese dall'obbligo di applicare tale principio"[42]. Un'opzione, questa, non accolta nel nostro ordinamento: l'intervento riformatore - così la Relazione illustrativa - si è reso necessario stanti i problemi interpretativi sorti con il previgente art. 2423 bis, primo comma, c.c.[43]. Sicché, si è inteso chiarire "che il riferimento alla sostanza va riferito al contratto o all'operazione, piuttosto che alla voce dell'attivo o del passivo di bilancio, secondo un approccio più coerente con la disposizione contenuta nella Direttiva". In una prospettiva operativa, inoltre, la Relazione evidenzia "come la declinazione pratica del principio di sostanza economica sia effettuata dalla legge e dai principi contabili nazionali"[44]. Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, come osservato in dottrina[45], costituisce un tratto distintivo dei principi IAS/IFRS, in contrapposizione all'impostazione contabile continentale: in questa "la rappresentazione delle operazioni in bilancio avviene - in genere - in base al «diritto di proprietà»", laddove, in quelli, l'iscrizione avviene sulla scorta della "sostanza economico-finanziaria dell'operazione". Esso era descritto, nel [continua ..]

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4. Le modifiche alla struttura del bilancio: il rendiconto finanziario.

L'intervento riformatore dell'agosto 2015 ha inciso altresì sulla struttura stessa del bilancio, aggiungendo il rendiconto finanziario[53] tra i documenti di cui esso, in senso stretto, si compone (art. 2423, primo comma, c.c.[54]). Correlatamente, è stato introdotto ex novo l'art. 2425 ter c.c.[55], esclusivamente dedicato al suddetto prospetto, dal quale devono risultare - così l'unico comma - l'importo e la composizione delle disponibilità liquide all'inizio ed alla fine dell'esercizio (corredate dai dati riferiti all'annualità antecedente), nonché i flussi finanziari movimentati in corso d'anno e derivanti dall'attività operativa, da quella di investimento e da quella di finanziamento, con separata indicazione delle operazioni intercorse con i soci. Dalla redazione del rendiconto sono espressamente esonerate sia le imprese che predispongono il bilancio in forma abbreviata, stante il disposto dell'art. 2435 bis, secondo comma, c.c. (così come modificato dall'art. 6, dodicesimo comma, d.lgs. n. 139/2015), sia le micro-imprese, ai sensi dell'art. 2435 ter, secondo comma, n. 1, c.c. L'introduzione del rendiconto finanziario non è frutto di un'imposizione di matrice comunitaria, dal momento che l'art. 4 della Direttiva 2013/34/UE si limita a ribadire che la composizione "minima" del bilancio è data da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, consentendo agli Stati membri di "imporre alle imprese diverse dalle piccole imprese di includere nei bilanci d'esercizio altri prospetti". Sicché, per comprendere appieno le ragioni sottese a questa innovazione, occorre esaminare la Relazione illustrativa del Decreto n. 139/2015, laddove si precisa che tale documento "migliora in modo significativo l'informativa sulla situazione finanziaria della società"[56]. Benché vi siano state sollecitazioni in senso contrario da parte delle Commissioni parlamentari, si è ritenuto di non inserire "previsioni specifiche volte ad assicurare la comparabilità ed al divieto di compensazione delle voci", che, "per quanto condivisibili, possono trovare migliore collocazione nei principi contabili nazionali che l'Organismo Italiano Contabilità emanerà" ai sensi dell'art. 12 del d.lgs. n. 139/2015. Conseguentemente, a differenza dei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico o delle informazioni da presentare in nota integrativa, il [continua ..]

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5. L’irruzione del fair value: l’iscrizione degli strumenti finanziari derivati.

Maggiori incertezze operative generano alcune ulteriori modifiche apportate dal d.lgs. n. 139/2015, che - per converso - parrebbero aver trovato una più rigida disciplina codicistica. Trattasi dell'iscrizione degli strumenti finanziari derivati[63] direttamente negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, dopo un lungo periodo di acclimatamento tra le informazioni da fornire in nota integrativa[64]: un esempio emblematico, questo, del progressivo appiattimento delle disposizioni del Codice civile ai principi contabili internazionali[65]. In primo luogo, nello schema di stato patrimoniale sono stati inseriti, tra le attività, gli strumenti finanziari derivati attivi[66], che hanno letteralmente "sostituito" nel prospetto le azioni proprie[67], andando a collocarsi, tra le immobilizzazioni finanziarie, alla voce B.III.4, e, nell'attivo circolante, tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, alla voce C.III.5. Nel passivo, gli strumenti finanziari derivati passivi sono stati introdotti[68] tra i fondi per rischi ed oneri, scalzando dalla voce B.3. la posta residuale "altri fondi", scivolata alla novella voce B.4. dello schema; inoltre è stata appositamente dedicata la voce A.VII. del patrimonio netto alla "Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi"[69]. Nello schema di conto economico, le contropartite di natura reddituale della rilevazione degli strumenti finanziari derivati sono accolte nella macro-classe D, ora denominata "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie", e precisamente alle voci D.18.d. (in cui dovranno essere iscritte le rivalutazioni "di strumenti finanziari derivati") e D.19.d. (riservata alle svalutazioni "di strumenti finanziari derivati"), entrambe aggiunte dal d.lgs. n. 139/2015[70]. L'iscrizione degli strumenti finanziari derivati nei prospetti di bilancio ha comportato - correlatamente - l'introduzione di un apposito criterio di valutazione nel corpo dell'art. 2426 c.c., inserito al novello n. 11 bis del primo comma[71], il quale prevede espressamente che gli strumenti finanziari derivati siano iscritti al fair value, imputando le variazioni direttamente a conto economico o - in casi di strumenti finanziari di copertura - in una riserva (positiva o negativa) di patrimonio netto, gradualmente riversata anch'essa a conto economico[72]. E parimenti al fair value dovranno essere iscritti gli elementi oggetto di [continua ..]

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6. Il criterio del costo ammortizzato: questo sconosciuto.

Il granitico criterio di valutazione al costo di acquisto o di produzione, al quale sinora erano ancorate le disposizioni codicistiche, è ora affiancato, oltre che dal criterio del fair value - che, perlomeno, già aveva fatto capolino nel nostro ordinamento nell'informativa di cui all'art. 2427 bis c.c. - da un "terzo incomodo": il criterio del costo ammortizzato, inserito anch'esso all'art. 2426, primo comma, c.c., dal d.lgs. n. 139/2015. Precisamente, la rilevazione con il criterio del costo ammortizzato è stata prevista[90] per le immobilizzazioni costituite da titoli (laddove applicabile, come dispone il n. 1 dell'art. 2426, primo comma, c.c.), per l'aggio ed il disaggio su prestiti (ai sensi del n. 7[91]), nonché per i crediti ed i debiti, "tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo" (così recita ora il n. 8, in precedenza dedicato esclusivamente alla valutazione dei crediti). Previsioni, queste, per le quali è stato altresì disciplinato un regime transitorio: come stabilito dall'art. 12, secondo comma, del Decreto[92], esse "possono non essere applicate alle componenti delle voci riferite a operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio". Le suddette disposizioni possono non essere adottate nella predisposizione del bilancio in forma abbreviata, come sancisce il novello ultimo comma dell'art. 2435 bis c.c., ove si prevede, "in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426", "la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale". Una facoltà, questa, che si estende naturalmente alle micro-imprese, ai sensi del secondo comma dell'art. 2435 ter c.c. Come anticipato, per la definizione del criterio del costo ammortizzato, l'art. 2426, secondo comma, c.c., rinvia esplicitamente ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea, che, ancora una volta, sono chiamati a regolare direttamente la valutazione di elementi attivi e passivi del bilancio redatto ai sensi del Codice civile[93]. Alcune delucidazioni su tale tecnica sono fornite nella Relazione illustrativa del d.lgs. n. 139/2015, in cui si legge che essa "individua una configurazione di valore riconducibile all'alveo del costo storico", che consente "una migliore rappresentazione delle componenti di reddito legate alla vicenda economica delle poste in questione, [continua ..]

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7. Osservazioni conclusive: verso quale bilancio?

Il recepimento, nel nostro ordinamento, della Direttiva 2013/34/UE ha accorciato sensibilmente le distanze tra la disciplina contabile codicistica ed i principi contabili IAS/IFRS, introducendo nozioni, principi, criteri di valutazione e prospetti propri degli standards internazionali[100]. D'altronde, come da tempo si è rilevato[101], "una situazione di coesistenza, sullo stesso mercato, di società (tra loro concorrenti, magari) i cui risultati vengono quantificati in base a criteri diversi non può reggere a lungo". Le modifiche apportate alle disposizioni del Codice civile determinano, a ben vedere, un innalzamento del grado di tecnicismo che permea la materia contabile, riflesso non solo nei dati quantitativi esposti negli schemi, bensì anche nelle spiegazioni - perlomeno degli assunti fondamentali - fornite in nota integrativa (il riferimento è, ad esempio, agli strumenti finanziari derivati). Parrebbe, questa, la traduzione a livello domestico di uno dei tratti distintivi della novella Direttiva contabile[102]: raggiungere un adeguato grado di dettaglio nella presentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nell'interesse dei suoi fruitori. Un intento da bilanciare, per quanto possibile, con l'inevitabile aggravio di oneri amministrativi che conseguono all'esposizione di un'informativa più approfondita e tecnicamente più complessa, frutto dell'avvicinamento ai principi contabili internazionali[103]. Nella ricerca di un traballante equilibrio tra istanze fortemente divergenti, sono stati adottati alcuni "contrappesi", la cui efficacia stabilizzante potrà essere valutata solamente in sede di applicazione, in concreto, delle disposizioni codicistiche riformate dal d.lgs. n. 139/2015. Trattasi, in primo luogo, dell'introduzione del principio di rilevanza all'art. 2423 c.c.: esso potrebbe - ed il condizionale è d'obbligo, mancandone, allo stato, una precisa nozione[104] - mitigare la portata applicativa di alcune prescrizioni, che, in determinate situazioni, potrebbero rivelarsi in manifesto contrasto con i propositi di semplificazione della Direttiva, generando unicamente complessi ed onerosi conteggi dalla minima valenza informativa[105]. In secondo luogo, l'incerto equilibrio sarebbe puntellato dai parametri dimensionali che consentono di individuare, da un lato, le imprese legittimate a redigere il bilancio in forma abbreviata (art. 2435 bis c.c.[106]), e, [continua ..]

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NOTE

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