Rivista Orizzonti del Diritto CommercialeISSN 2282-667X
G. Giappichelli Editore

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La presentazione di proposte di deliberazione assembleare: riflessioni sul rapporto tra soci e amministratori nello scenario post-pandemico (di Francesca Prenestini)


L’articolo ha ad oggetto il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare, nella prospettiva della sua influenza sui rapporti tra soci e amministratori nelle società quotate. Lo scritto muove dall’individuazione dei limiti di carattere teorico e applicativo all’esercizio del diritto in questione, esaminando, da un lato, la configurabilità e la portata di un vaglio preventivo sulle proposte avanzate dai soci prima e nel corso dell’adunanza, dall’altro lato, la compatibilità del diritto di presentare proposte di deliberazione assembleare con il diritto di tutti i soci all’esercizio consapevole del voto. Il contributo si sofferma, quindi, sulle limitazioni occorse nel contesto della disciplina emergenziale all’esercizio da parte dei soci del diritto di avanzare proposte di deliberazione assembleare e ne esamina i possibili profili evolutivi, prospettando come la necessaria interazione con l’organo amministrativo si presti ad assumere connotati inediti.

Parole chiave: assemblea, amministratori, proposte di deliberazione assembleare, rappresentante designato.

The presentation of proposals for shareholders’ meeting resolutions: considerations on the relationship between shareholders and directors in the post-pandemic scenario

The article deals with the right to present proposals for shareholders’ meeting resolutions, in light of its influence on the relationship between shareholders and directors in listed companies. The paper starts from the identification of the theoretical and practical limits to the exercise of the right at issue and examines on the one hand, the configurability and scope of a preventive screening on the proposals presented by the shareholders before and during the meeting, on the other hand, the compatibility of the right to present proposed resolutions in the shareholders’ meeting with the right of all shareholders to consciously exercise their vote. Then the article dwells on the limitations that occurred in the context of the emergency regulation on the exercise by the shareholders of the right to present proposed resolutions and examines the possible evolutionary profiles, suggesting how the necessary interaction with the board of directors may assume unprecedented connotations.

Keywords: shareholders’meeting, directors, shareholder proposals, appointed representative.

Sommario:

1. Il rapporto tra soci e amministratori nei meccanismi assembleari delle società per azioni quotate. - 2. La presentazione di proposte di deliberazione assembleare: profili soggettivi e oggettivi. - 3. La natura del diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare. - 3.1. Configurabilità e limiti di un vaglio preventivo sulle mozioni. - 3.1.2. La valutazione delle proposte di deliberazione presentate nel corso dell’adunanza. - 3.2. Compatibilità del diritto di presentare mozioni in assemblea con il diritto di tutti i soci all’esercizio consapevole del voto. - 3.3. L’esercizio del diritto di presentazione di proposte assembleari nel quadro della disciplina emergenziale: questioni problematiche. - 4. La presentazione di proposte di deliberazione assembleare dopo la pandemia: sfide future e possibili evoluzioni. - 4.2. … e della struttura proprietaria. - 5. Conclusioni. - NOTE


1. Il rapporto tra soci e amministratori nei meccanismi assembleari delle società per azioni quotate.

Quello del rapporto fra soci e amministratori è un ambito su cui le misure imposte dalla pandemia hanno per alcuni versi inciso e su cui, terminata la fase emergenziale, sarà opportuno concentrarsi [1]. La questione non si identifica con quella del rapporto tra assemblea e amministratori; tema antico, che concerne, più propriamente, l’astratta ripartizione delle competenze tra organi sociali e su cui larga parte della dottrina si è più volte confrontata [2]. Ci si riferisce, invece, a quei contatti “diretti” e fisiologici tra soci e amministratori, che prendono forma, pur sempre nel contesto del procedimento assembleare, in occasione dell’esercizio da parte dei soci di taluni diritti che incidono su prerogative spettanti, in via generale e in prima istanza, agli amministratori. Sebbene, dunque, quello del rapporto tra soci e amministratori non coincida con l’argomento più generale della suddivisione dei compiti tra organo amministrativo e organo assembleare, è evidente che possono enuclearsi spazi di ingerenza dei soci nei meccanismi assembleari solo in quanto si verta su materie devolute alla competenza assembleare. Apparentemente siffatti diritti sono posti a tutela di minoranze (spesso qualificate) di azionisti e volti a controbilanciare, in certa misura, la discrezionalità e i poteri ordinatori degli amministratori nel procedimento assembleare, assumendo che l’agire di costoro sia di norma “influenzato” dai soci di maggioranza. Tuttavia, come meglio si vedrà nel prosieguo, i diritti dei soci hanno potenzialmente una portata molto più ampia e dirompente rispetto alla loro naturale destinazione. Nelle società quotate, specificamente, sono ravvisabili quattro forme di iniziativa rimesse ai soci, che possono essere graduate in ordine decrescente in termini di incidenza sui poteri di impulso propri degli amministratori: (i) convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci; (ii) integrazione dell’ordine del giorno; (iii) presentazione di proposte di deliberazione prima dell’assemblea e (iv) presentazione di proposte individuali di deliberazione in assemblea. A tali iniziative può affiancarsi il diritto di porre domande prima dell’assemblea, che più di altri esalta la componente dialettica del rapporto tra soci e amministratori. Questo lavoro si concentra sul diritto di [...]


2. La presentazione di proposte di deliberazione assembleare: profili soggettivi e oggettivi.

Nella prospettiva tradizionale, il diritto di presentare proposte di deliberazione su materie all’ordine del giorno si considera connaturato – tanto per le società aperte quanto per le società chiuse – al diritto di intervento [5]. In effetti, la possibilità di contribuire al dibattito assembleare non soltanto apportando argomenti a favore dell’una o dell’altra proposta presentate ai soci, bensì anche elaborando autonome proposte – frutto della mediazione tra diverse visioni alternative o anche del tutto nuove e originali – concorre a realizzare una delle funzioni ascritte al metodo collegiale, quella compositoria [6]. Mentre il codice civile non contempla una specifica previsione normativa al riguardo, l’art. 126-bis t.u.f. disciplina l’esercizio del diritto di presentazione di proposte di deliberazione nell’ambito del procedimento assembleare delle società per azioni quotate. La norma rinviene la sua genesi nell’art. 6 della c.d. Shareholder Rights Directive [7], il cui recepimento nell’ordinamento italiano è avvenuto in due tappe. Inizialmente, infatti, è stata data attuazione alla sola previsione del diritto degli azionisti di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea [8]. Solo nel 2012, l’art. 126-bis t.u.f. è stato integrato con l’espresso riconoscimento (e con la disciplina) della presentazione di proposte di deliberazione assembleare [9]. Il vigente art. 126-bis t.u.f., più specificamente, precisa come l’esercizio di siffatto diritto possa avvenire in due momenti: prima dell’adunanza o nel corso della stessa. Al diverso momento di esercizio del diritto corrispondono differenti presupposti e requisiti soggettivi. Il diritto di presentare nuove proposte di delibera in una fase antecedente all’adunanza, con riferimento a materie già previste all’ordine del giorno, spetta ai soci che, anche congiuntamente, rappresentino il quarantesimo del capitale sociale. Il termine per l’esercizio del diritto è fissato in dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, ridotto a cinque in talune specifiche ipotesi [10]. Quanto alle modalità di presentazione della proposta, si prevede che la domanda, avanzata per iscritto e corredata dall’attesta­zione della [...]


3. La natura del diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare.

Il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare, che pure valorizza la posizione del socio in quanto tale nella sua dimensione partecipativa all’organizzazione comune, deve conciliarsi con la coesistenza di esigenze collettive altrettanto meritevoli di tutela. In primo luogo, siffatto diritto deve confrontarsi con la necessità, che risponde anche alla finalità di escluderne un esercizio strumentale e abusivo, di effettuare un vaglio preventivo sulla proposta avanzata, potendosi al più discutere se si tratti di un sindacato di legittimità, di ragionevolezza o di merito. In secondo luogo, il diritto di presentare mozioni in sede assembleare si scontra con il diritto degli altri soci di votare consapevolmente (e, ancor prima, di votare) sulla proposta; diritto, quest’ultimo, su cui il primo è il più delle volte destinato a prevalere. In terzo luogo, l’urgenza di garantire il distanziamento sociale, che ha caratterizzato la fase pandemica, ha giustificato una significativa compressione del diritto di intervento in assemblea e, con esso, del diritto di presentare mozioni in quella sede: nello specifico, la partecipazione in via esclusiva del rappresentante designato dalla società ha costituito un limite di fatto all’esercizio del diritto in parola, che si è dovuto adattare alle mutate circostanze. Se si accoglie tale impostazione, deve conseguentemente trarsi che il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare non può elevarsi al rango di diritto assoluto e incondizionato, ma fronteggia una serie di limiti ontologici e applicativi, che saranno nel prosieguo esaminati.


3.1. Configurabilità e limiti di un vaglio preventivo sulle mozioni.

3.1.1. La valutazione delle proposte di deliberazione presentate prima dell’a­dunanza. Al fine di individuare i limiti che il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare incontra, è opportuno prendere le mosse dai rimedi previsti ove l’esercizio di tale diritto sia, in concreto, circoscritto o impedito. L’art. 126-bis, quinto comma, t.u.f. dispone l’intervento del tribunale nel caso in cui l’organo amministrativo ovvero, in caso di inerzia, l’organo di controllo non dovessero provvedere a integrare l’ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate dai soci. Dopo aver sentito i componenti degli organi interessati e riscontrato la sussistenza di un ingiustificato rifiuto di provvedere, il tribunale ordina con decreto l’integrazione. Detta disposizione rievoca uno strumento – l’intervento giudiziale – già noto all’ordinamento e parimenti volto a porre rimedio all’inottemperanza del­l’organo amministrativo (e di controllo) a una legittima richiesta degli azionisti: la convocazione dell’assemblea su richiesta di una percentuale qualificata di soci [20]. L’analogia del correttivo e la sovrapponibilità dei presupposti di attivazione del rimedio giustificano l’approfondimento di soluzioni interpretative e giurisprudenziali elaborate in relazione alla fattispecie di omessa convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci per adattarle al diverso caso del mancato recepimento delle proposte di deliberazione assembleare presentate dai soci [21]. Dell’esistenza e della portata di un vaglio degli amministratori sulla richiesta di convocazione della minoranza si è sempre discusso, anche in relazione alle previgenti formulazioni della norma [22]. A un orientamento che contestava che l’obbligo di convocazione dell’assemblea fosse incondizionato, essendo l’indicazione degli argomenti da trattare materia «di doverosa valutazione» per gli amministratori [23], si contrapponeva un orientamento più restrittivo, in base al quale l’esame avrebbe dovuto essere rigorosamente limitato alla verifica della sussistenza dei presupposti oggettivi previsti dalla legge [24]. Vi era, nondimeno, una tendenziale convergenza tra le diverse posizioni quanto all’individuazione degli argomenti rispetto ai quali una valutazione negativa [...]


3.1.2. La valutazione delle proposte di deliberazione presentate nel corso dell’adunanza.

Se quello appena ricostruito è un sistema che si attaglia alle proposte di deliberazione avanzate in fase preassembleare, diversa è l’ipotesi delle mozioni presentate in assemblea. In questo caso, invero, non è altrettanto immediato stabilire a quale organo competa l’esame della proposta. Stando al tenore letterale dell’art. 126-bis, quinto comma, t.u.f., la disciplina del rimedio prospettabile in ipotesi di ingiustificato rifiuto di provvedere risulterebbe identica a quella delle proposte presentate prima dell’assemblea. La norma richiama infatti «le proposte presentate ai sensi del comma 1» e, quindi, parrebbe includere tutte le proposte di deliberazione assembleare (sia quelle presentate prima dell’adunanza sia quelle avanzate nel corso dell’adunanza stessa). Di fatto, tuttavia, è difficile ipotizzare che il vaglio della proposta ad opera dell’organo amministrativo (e, in caso di sua inerzia, dell’organo di controllo) possa avvenire in sede assembleare [38]. A tacer d’altro, come si è detto, non è ravvisabile un obbligo di matrice legale di presenziare all’assemblea per i componenti degli organi di amministrazione e controllo. In caso di ingiustificato rigetto della proposta, poi, non potrebbe essere assicurato un tempestivo intervento giudiziale. D’altronde, il testo della disposizione richiamata, seppure all’apparenza comprensivo di entrambe le fattispecie, non appare decisivo. Si consideri infatti, che analoga formulazione di richiamo alle proposte del primo comma è contenuta al secondo comma dell’art. 126-bis t.u.f., con riferimento a obblighi pubblicitari evidentemente inapplicabili alla presentazione di proposte nel corso dell’assemblea, perché da assolvere entro termini precedenti alla data dell’adunanza. Nonostante il dettato letterale dell’art. 126-bis t.u.f., dunque, una completa assimilazione di adempimenti, controlli e rimedi relativi alla presentazione di proposte di deliberazione assembleare prima e nel corso dell’adunanza non è praticabile, se non a costo di svilire l’utilità e le peculiarità delle mozioni formulate in assemblea rendendole, sostanzialmente, precostituite con largo anticipo. D’altro canto, argomentazioni di carattere sistematico inducono a confermare che un vaglio sulla mozione si imponga anche laddove sia [...]


3.2. Compatibilità del diritto di presentare mozioni in assemblea con il diritto di tutti i soci all’esercizio consapevole del voto.

In un sistema che tende ad anticipare, quanto più possibile, l’esercizio di diritti tipicamente “assembleari” a una fase preassembleare, il persistente riconoscimento della possibilità di avanzare proposte di deliberazione in adunanza rappresenta un’arma a doppio taglio per gli azionisti, specie di minoranza. A prima vista, infatti, l’art. 126-bis, primo comma, t.u.f., al penultimo periodo favorisce questi ultimi, rendendo il diritto di presentare mozioni disponibile perfino a singoli azionisti e al contempo ne agevola l’esercizio, riducendone gli adempimenti procedimentali. D’altra parte, tuttavia, la previsione normativa in esame stempera l’approccio innovativo di valorizzazione del momento preassembleare, ponendosi, almeno parzialmente, in controtendenza con uno degli obiettivi di fondo della Shareholder Rights Directive: quello di assicurare un esercizio consapevole del voto da parte degli azionisti [55]. A ben vedere, la direttiva europea non manifesta alcuna contraddizione intrinseca: il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare in essa contemplato, infatti, non risulta esplicitamente riferibile al momento dell’adunanza. Diversi indici normativi, anzi, parrebbero avvalorare l’idea che, in quel contesto, la presentazione di proposte di deliberazione si inserisca naturalmente nella fase che precede l’adunanza [56]. Ciò non implica che il legislatore europeo abbia inteso escludere la possibilità di avanzare mozioni in adunanza, ma soltanto che, nel complessivo impianto della direttiva, la presentazione di proposte di deliberazione, concepita quale diritto da esercitare in fase preassembleare al pari dell’integrazione dell’ordine del giorno, non sembrerebbe porsi in aperto contrasto con il diritto dell’azionista di votare con cognizione di causa e dunque non imporrebbe la previsione di appositi correttivi. La questione non sfugge, invece, al legislatore italiano, il quale pare considerare fisiologico che il diritto dei soci di votare consapevolmente sulle specifiche proposte all’ordine del giorno debba conciliarsi con la presentazione di mozioni in adunanza e, talora, cedere [57]; ciò che più di frequente avviene quando il voto non è espresso contestualmente allo svolgimento dell’adu­nanza. Che un diritto del socio a votare in modo informato e cosciente sia [...]


3.3. L’esercizio del diritto di presentazione di proposte assembleari nel quadro della disciplina emergenziale: questioni problematiche.

Le esigenze di distanziamento sociale venute in rilievo nel corso della crisi sanitaria hanno posto la necessità di ripensare, nel nostro come in altri ordinamenti, le tradizionali modalità di svolgimento delle riunioni collegiali, ora rendendole meramente virtuali ora disincentivando ovvero escludendo la partecipazione personale degli aventi diritto [74]. In Italia si è assistito alla rivitalizzazione della figura del “rappresentante designato”, ossia il soggetto, individuato dalle società con azioni quotate ai sensi dell’art. 135-undecies t.u.f., al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno per ciascuna assemblea [75]. Il ricorso a tale modalità di partecipazione è divenuto consueto in ragione della possibilità, prevista dalla normativa emergenziale, che l’inter­vento in assemblea si svolgesse esclusivamente tramite il rappresentante designato [76]. Tale opportunità, di cui la quasi totalità delle società interessate si è avvalsa [77], di certo presenta i vantaggi di una notevole riduzione dei costi e di un’evidente semplificazione procedimentale, che peraltro non si pongono a scapito di una compiuta informazione propedeutica al voto in fase preassembleare. Inoltre, il ricorso al rappresentante designato, pur escludendo la discussione assembleare, di per sé non ostacola l’esercizio dei diritti di iniziativa riconosciuti agli azionisti di società quotate nel contesto del procedimento assembleare (quali convocazione su richiesta dei soci, integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione prima dell’assemblea), né intacca il diritto di porre domande prima dell’assemblea [78]. La presenza in adunanza del solo rappresentante designato, però, ha immediatamente sollevato il problema della compatibilità di tale forma di partecipazione con il diritto individuale di presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Benché il rappresentante designato, agendo quale mero nuncius, potrebbe teoricamente riferire il contenuto di eventuali mozioni, la presentazione di nuove proposte di deliberazione assembleare non avrebbe alcun risvolto pratico in un contesto in cui gli azionisti, tutti (fisicamente) assenti, non avessero la possibilità di esprimere alcun [...]


4. La presentazione di proposte di deliberazione assembleare dopo la pandemia: sfide future e possibili evoluzioni.

4.1. La rilevanza delle modalità di svolgimento dell’assemblea. In un quadro così complesso e frastagliato, l’evoluzione del diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare dipende da molteplici fattori. Una prima variabile da tenere in considerazione riguarda la modalità di tenuta dell’assemblea della società quotata una volta superata la fase emergenziale, che potrebbe tendere verso una riunione virtuale aperta al più ampio numero di azionisti o, all’opposto, rimanere relegata allo svolgimento “a porte chiuse”, con la conferma della centralità del ruolo del rappresentante designato (ed eventualmente di altre forme di rappresentanza). L’esperienza della pandemia da Covid-19, caratterizzata dall’esigenza di assicurare il distanziamento sociale per arginare la crisi sanitaria, ha impresso una decisiva accelerazione ai fenomeni di digitalizzazione e al ricorso alle tecnologie informatiche. Ciò è risultato particolarmente evidente in materia societaria, ove si è imposto un più ampio (e, in molti casi, esclusivo) ricorso alle riunioni puramente virtuali degli organi societari [87]. Lo svolgimento del­l’adunanza in forma virtuale o, quanto meno, la possibilità di partecipazione anche virtuale all’assemblea dei soci sono fra i lasciti del periodo emergenziale su cui si potrebbe puntare anche in futuro [88]. Il dato ormai acquisito del­l’elevato grado di alfabetizzazione digitale, da un lato, e il crescente interesse di investitori e risparmiatori verso tematiche di impatto sociale e ambientale che riguardano le imprese, dall’altro, lasciano presagire e, al contempo, auspicare che nello scenario post-pandemico i soci sceglieranno di assumere un ruolo sempre più attivo nei processi deliberativi assembleari. Ove fosse promosso il pieno ricorso all’assemblea virtuale anche per le società per azioni quotate, si potrebbe prevedere una maggiore partecipazione degli azionisti all’adunanza e, più in generale, al procedimento assembleare, attraverso le varie forme di iniziativa diretta. Sotto tale profilo, potrebbero dischiudersi per i soci nuove opportunità di riappropriarsi del proprio ruolo e di influire, seppur indirettamente, sulla conduzione dell’impresa sociale, anche attraverso la presentazione di mozioni in assemblea. Nonostante [...]


4.2. … e della struttura proprietaria.

D’altro canto, ci si potrebbe domandare se in futuro le proposte di deliberazione assembleare presentate dai soci, soprattutto di minoranza, possano avere effettivamente un’incidenza e di quale tipo. La variabile di cui tener conto, a tal riguardo, è quella relativa al grado di dispersione dell’azionariato della società quotata. In società caratterizzate da proprietà fortemente concentrata, la presentazione di mozioni in adunanza non parrebbe, a prima vista, destinata ad assumere una portata determinante sull’esito della votazione, che rifletterà in ogni caso la scelta del socio di controllo [91]. Una simile osservazione, tuttavia, non deve necessariamente indurre a rassegnarsi al ruolo dell’assemblea quale sede di mera “conta dei voti” [92], bensì a rivalutare le funzioni della formulazione di proposte di deliberazione in quel contesto [93]. Anzitutto la presentazione di mozioni può assumere una valenza informativa, nella particolare prospettiva di rendere amministratori e azionisti di maggioranza edotti di ciò che gli azionisti di minoranza si aspettano (ad esempio, una gestione imprenditoriale improntata a una maggiore attenzione all’am­biente). Un’eventuale scelta di disinvestimento legata all’insoddisfazione circa la conduzione dell’attività sociale, soprattutto se compiuta da investitori istituzionali, non può essere sottovalutata dall’organo amministrativo [94]. Inoltre, non è senz’altro da escludere che gli azionisti di maggioranza vengano incontro alle richieste degli azionisti di minoranza e accolgano le loro proposte, che potrebbero non essere totalmente avulse da quelle formulate dagli amministratori (ad esempio, in relazione a una maggiore o minore distribuzione di utili o a una diversa misura di contrasto all’opa). Gli azionisti di minoranza, infatti, non devono necessariamente identificarsi con i risparmiatori disinformati, ma sono oggi investitori professionali e competenti. La provenienza qualificata delle proposte amplifica la possibilità che l’accoglimento delle medesime giovi alla società e, in ultima istanza, agli stessi soci di maggioranza. Infine occorre considerare che, al di là della piena condivisione della singola proposta, il socio di controllo potrebbe avere interesse a favorirne l’appro­vazione per [...]


5. Conclusioni.

È stato osservato come i poteri di iniziativa assembleare degli azionisti integrino un formidabile strumento di “democrazia diretta”, nella misura in cui consentono di investire l’assemblea, quale organo sovrano, di questioni ritenute di rilievo a prescindere e persino contro la volontà dell’organo amministrativo (e del socio di maggioranza) [95]. La previsione di percentuali qualificate di possesso azionario, il cui raggiungimento nelle società quotate potrebbe non essere agevole, ne ostacola però l’esercizio, rendendoli un’arma spuntata [96]. Analoghe considerazioni valgono per il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare, con la precisazione che il riconoscimento del potere individuale di formulare mozioni in adunanza rende, in linea di principio, ancora più potente questo strumento. Come si è avuto modo di dimostrare però, il diritto di avanzare proposte di deliberazione assembleare incontra una serie di limiti teorici e applicativi, che si atteggiano diversamente a seconda delle modalità e del contesto in cui trova applicazione. Al di là degli scenari ipotizzabili, nell’esercizio da parte dei soci del diritto in esame un dato rimane costante: quello della necessaria interazione con l’organo amministrativo. Interazione che risulta più accentuata ove la proposta di deliberazione assembleare venga presentata prima dell’adunanza, poiché concerne la fase della preliminare valutazione di ammissibilità della proposta, l’adempimento degli oneri pubblicitari volti a renderla nota e la messa a disposizione delle eventuali valutazioni dell’organo amministrativo sulla proposta. L’ingerenza dell’organo amministrativo parrebbe meno pregnante ove la mozione fosse formulata direttamente in assemblea, pur riscontrandosi anche in questo caso la necessità di assicurare un vaglio sulla proposta affidato al presidente dell’assemblea e di riconoscere agli amministratori la possibilità di esprimersi, seppur nell’immediatezza della presentazione, sul contenuto della stessa. A questi correttivi, essenzialmente volti a garantire che il diritto di presentazione di proposte di deliberazione assembleare non sconfini nell’abuso, si affiancano quelli predisposti dal nostro ordinamento per conciliarne l’esercizio con l’esigenza di assicurare [...]


NOTE