Il contributo indaga le conseguenze dell’estensione a tutte le s.r.l. della possibilità di offerta al pubblico delle quote e si interroga sull’attuale significato dell’espressione “s.r.l. aperta” e sulla rilevanza che tale categoria assume in funzione dell’individuazione di uno statuto normativo differenziato, articolato lungo l’intersezione tra norme di diritto societario e norme di diritto dei mercati. Lo scritto rileva in particolare la mancanza di raccordo tra la disciplina codicistica della società a responsabilità limitata, che continua ad ignorare la variante “aperta” della s.r.l., e la disciplina contenuta nella legislazione speciale che individua un primo embrionale statuto normativo della s.r.l. come emittente strumenti finanziari destinati al mercato. Dall’analisi della disciplina positiva – ed in particolare dei regimi alternativi di emissione e di circolazione intermediata, dematerializzata, e ora digitale – emerge l’inadeguatezza di tale statuto, ancora caratterizzato da lacune e incongruenze che possono trovare rimedio solo parziale attraverso l’eterointegrazione con la disciplina di diritto dei mercati dedicata agli emittenti PMI. Peraltro, data la varietà e la singolarità degli ambienti di negoziazione accessibili alle s.r.l. (piattaforme di crowdfunding, mercati di crescita e ora infrastrutture di mercato DLT), è concreto il rischio che, in assenza di un coordinamento e di uno statuto comune, la frammentazione e la segmentazione della disciplina producano una moltiplicazione di statuti normativi speciali e convenzionali con possibile disorientamento degli investitori.

Sommario/Summary:

1. L’apertura al mercato delle s.r.l.: un complesso itinerario normativo. - 2. La "s.r.l. aperta" in contrapposizione alla "s.r.l. chiusa": la scomparsa di un tratto identitario del tipo? - 3. Le s.r.l. aperte nel prisma della categoria delle società aperte che ricorrono al mercato. - 4. S.r.l. aperte e categorie di quote: la standardizzazione delle quote tra possibilità e necessità. - 5.1. I regimi alternativi di circolazione delle quote: l'emissione e la circolazione su registri DLT tra sperimentazione europea ed italiana. - 5.2. La circolazione digitale dei titoli di debito ai sensi del d.l. n. 25/2023. - 5.3. Cenni alla possibile digitalizzazione delle quote di partecipazione. - 6. La circolazione delle quote di s.r.l.-PMI in regime di dematerializzazione prevista nella legge capitali. - 7. Alla ricerca di un sistema dietro i diversi regimi alternativi di circolazione delle s.r.l. - 8. Uno sguardo al futuro: quale fisionomia per la s.r.l. come nuovo emittente digitale? - NOTE

1. L’apertura al mercato delle s.r.l.: un complesso itinerario normativo.

Il processo di graduale avvicinamento delle s.r.l. ai mercati dei capitali, iniziato timidamente con la riforma del diritto societario del 2003 [1], ha visto un’im­provvisa accelerazione nell’ultimo decennio grazie alla progressiva estensione a tutte le s.r.l. di soluzioni inizialmente pensate per specifiche varianti del tipo societario. L’idea originaria di incentivare, attraverso nuovi canali di raccolta dei capitali, l’accesso al mercato di una particolare tipologia di imprese caratterizzate dall’innovatività del loro oggetto sociale ha infatti ceduto il passo ad un più ampio progetto rivolto a favorire tout court il finanziamento sul mercato delle piccole e medie imprese, senza specifico riguardo alla natura dell’attività svolta [2]. Sul piano del diritto societario le innovazioni hanno avuto un considerevole impatto sistematico, in quanto la possibilità, prima riservata alle sole start-up e PMI innovative in forma di s.r.l. e in un secondo momento estesa a tutte le s.r.l. piccole e medie imprese, di offrire al pubblico le quote anche attraverso i portali di crowdfunding ha rappresentato – di là dalla individuazione delle modalità e dell’intensità di siffatta “apertura” – una assoluta novità per un tipo societario tradizionalmente vocato ad iniziative imprenditoriali provenienti da un gruppo chiuso e ristretto di soci. La chiusura al mercato e il posizionamento del tipo società a responsabilità limitata all’interno della classe delle società chiuse avevano infatti costituito, sino alla vigilia della stagione legislativa che ha preso avvio con il d.l. n. 179/2012 in tema di start-up innovative, una vera e propria cifra distintiva della s.r.l. rispetto al tipo azionario [3]. All’indomani della riforma del diritto delle società di capitali era infatti ancora possibile rintracciare all’interno del tipo della s.r.l. una serie di capisaldi invalicabili da parte dell’autonomia statutaria [4]. In particolare, sotto il profilo qui considerato, il carattere chiuso del modello si esprimeva a livello normativo attraverso il duplice divieto contenuto nell’art. 2468 c.c., che impediva, da un lato, la rappresentazione in forma cartolare delle quote e, dall’altro lato, la loro offerta al pubblico sotto forma di prodotti finanziari [5]. In questo senso [...]

2. La "s.r.l. aperta" in contrapposizione alla "s.r.l. chiusa": la scomparsa di un tratto identitario del tipo?

Il venir meno, nell’art. 100-ter t.u.f., del riferimento alla qualifica di PMI come condizione per l’accesso delle società a responsabilità limitata alle piattaforme di crowdfunding è soluzione che, per quanto non necessitata, si pone in linea con quanto previsto dal regolamento europeo sul crowdfunding e, più in generale, con gli obiettivi di sostegno alla crescita delle piccole e medie imprese che mirano a favorirne l’accesso ai mercati dei capitali e ai canali alternativi di finanziamento. Infatti se, da un lato, il regolamento europeo non impone agli Stati membri di ammettere sui portali di crowdfunding le offerte relative a quote di «società private a responsabilità limitata», dall’altro lato esso non circoscrive l’accesso alle piattaforme ad una particolare tipologia di imprese, né tantomeno pone limiti dimensionali alle società offerenti, lasciando invece piena discrezionalità sul punto ai legislatori nazionali, nella consapevolezza dell’esistenza di differenti discipline di diritto societario quanto alla raccolta sui mercati dei capitali da parte dei tipi corrispondenti alla società a responsabilità limitata. Il panorama comparatistico è al riguardo piuttosto variegato, in quanto, nonostante siano state soprattutto le piccole e medie imprese in forma di società a responsabilità limitata a fare ricorso al crowdfunding, nella maggior parte dei Paesi che hanno disciplinato tale canale di raccolta, le s.r.l. sono sottoposte al divieto di offerta al pubblico delle quote ed è previsto altresì il divieto di rappresentazione delle partecipazioni in forma cartolare, con maggiori costi e difficoltà nel reperimento di risorse sui mercati dei capitali [19]. In questo senso la scelta del legislatore domestico di estendere la possibilità di offerta al pubblico delle quote a tutte le s.r.l. se, per un verso, appare legittima e trova conferma a livello comparatistico in analoghe scelte compiute da altri Paesi [20], per altro verso, appare discutibile sul piano del metodo, in quanto l’inseri­mento all’interno del t.u.f. di una previsione così ampia in deroga al diritto comune della s.r.l. avrebbe richiesto un diverso coordinamento con la disciplina codicistica. La disciplina derogatoria prevista nell’art. 100-ter t.u.f. si pone infatti in antinomia [...]

3. Le s.r.l. aperte nel prisma della categoria delle società aperte che ricorrono al mercato.

All’esito del complesso itinerario normativo che qui si è cercato sommariamente di ripercorrere, la s.r.l. viene a caratterizzarsi come società sempre potenzialmente aperta al mercato, anche se le modalità e l’intensità di tale apertura, unitamente alla tipologia di trading venues alle quali può avere accesso, non paiono ancora assimilabili a quelle del tipo azionario. La disciplina dedicata alla variante aperta della società a responsabilità limitata risulta tuttavia, come si è accennato, estremamente frammentata e articolata lungo una singolare intersezione tra norme di diritto societario e norme di diritto dei mercati finanziari, secondo una parabola che ricorda per certi versi quella attraversata dalla società per azioni a seguito della scomposizione del tipo intorno alle due varianti della s.p.a. chiusa e delle s.p.a. aperte (i.e. quotate e con titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante) [32]. Senonché, mentre le s.p.a. aperte sono state assorbite nel codice civile sotto la nozione di «società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio» [33] e risultano destinatarie di una disciplina in parte differenziata da quella della società per azioni chiusa, le s.r.l. aperte non trovano riconoscimento all’interno del codice, in quanto “vivono” per ora soltanto nella legislazione speciale. Risulta pertanto difficile per l’interprete conciliare la sistematica del codice, tuttora incentrata su una s.r.l. chiusa contrapposta ad una s.p.a. potenzialmente aperta, con la disciplina speciale che consente alla s.r.l. l’offerta al pubblico e la dematerializzazione delle proprie quote. Tali considerazioni inducono ad interrogarsi sul senso e sulla portata che assume oggi il riferimento alla s.r.l. come società aperta. L’espressione è infatti quanto mai diffusa in letteratura [34], ma non ha riferimenti nel diritto positivo, così come la più ampia categoria – anch’essa di elaborazione dottrinale – “società aperte”, con la quale si allude, attraverso un’efficace semplificazione terminologica, ad una connessione della società con il mercato e alla necessità di uno statuto normativo ad hoc, distinto almeno in parte da quello applicabile alle “società chiuse” [35]. Tuttavia, non appena si [...]

4. S.r.l. aperte e categorie di quote: la standardizzazione delle quote tra possibilità e necessità.

Come accennato, la s.r.l. ha assunto, nell’ultimo decennio, una fisionomia molto diversa da quella che aveva all’indomani della riforma del diritto societario e gli interventi più recenti hanno ulteriormente accentuato il processo di destrutturazione del tipo, rendendo sempre più problematico il raccordo tra la disciplina codicistica e la legislazione speciale. L’assenza di coordinamento riscontrabile negli ultimi interventi normativi rischia di approfondire, in relazione alla variante “aperta”, lo iato tra fattispecie e disciplina, in quanto la scelta del legislatore di ampliare la platea di s.r.l. legittimate ad offrire al pubblico le quote, senza più riferimento a soglie dimensionali, non trova nella disciplina soluzioni funzionali alle esigenze di una società che si apre all’ingresso nella compagine sociale di una pluralità di soci investitori. L’inadeguatezza della disciplina della s.r.l. sul piano degli assetti di governance di una società che si apre al mercato è stata diffusamente rilevata e non mette conto qui soffermarsi sul punto [48], in quanto le modifiche più recenti hanno scalfito solo in parte il problema, mediante il rafforzamento dell’assetto dei controlli, ma senza riguardo specifico al “fatto” del ricorso della società al mercato [49]. In proposito può segnalarsi come, nell’indicata prospettiva dell’accesso della s.r.l. ad ambienti di negoziazione più strutturati, quali i mercati di crescita, l’ade­guamento della governance interna si renderà necessario, in quanto il rispetto da parte dell’emittente di determinati obblighi in tema di governo societario è richiesto come requisito di ammissione dal relativo regolamento di mercato e la società sarà tenuta pertanto a sopportare i corrispondenti costi di adeguamento [50]. Sul piano dei regimi di emissione e circolazione delle quote si è già accennato alla mancanza di coordinamento tra il nuovo testo dell’art. 100-ter t.u.f. e l’art. 3 della legge “capitali” che introduce la dematerializzazione facoltativa con esclusivo riguardo alle quote standardizzate di s.r.l.-PMI, ossia «aventi eguale valore e conferenti eguali diritti» (ai sensi dell’art. 26, secondo comma, d.l. n. 179/2012), così eleggendo espressamente la [...]

5.1. I regimi alternativi di circolazione delle quote: l'emissione e la circolazione su registri DLT tra sperimentazione europea ed italiana.

Si è sin qui dato conto delle ripercussioni sulle regole che governano il tipo s.r.l. provocate dalla progressione degli interventi succedutisi a partire dal d.l. n. 179/2012, che, agendo esclusivamente sul suo profilo finanziario, ne ha provocato una selettiva dilatazione. A valle di questa evoluzione normativa, che ha generalizzato l’applicazione di tutta una serie di strumenti e di canali inizialmente introdotti per intercettare quegli investimenti che avrebbero dovuto consentire il superamento del funding gap a favore di certe speciali (e temporanee) varianti di s.r.l., l’elusiva immagine tracciata dal codice civile si è ritratta sullo sfondo della sequenza di modelli restituiti dalla galleria di specchi delle leggi speciali dell’ultimo decennio: come tutti gli innesti, anch’essi poggiano sul comune e tormentato tronco codicistico, tuttavia «non solo sono lontani gli uni dagli altri, ma anche assai differenti dallo stesso ceppo di origine» [64]. Accanto a quella normativa, si è oggi nella corrente di un’impetuosa evoluzione tecnologica, che attraverso la nascita e lo sviluppo delle Digital Ledger Technologies (DLT) sta interessando trasversalmente, tra gli altri, molteplici ambiti dell’arte, dell’industria, dell’agricoltura, della finanza e del diritto. Per quanto qui specificamente interessa, l’impiego della DLT e dei tokens [65] in cui si ripartisce e sostanzia è stato funzionale alla realizzazione di operazioni di finanziamento a vantaggio di iniziative imprenditoriali usualmente di piccola entità, inizialmente definite come Initial Coin Offerings (ICOs), al fine di evocare suggestivamente le Initial Public Offerings (IPOs), e poi via via designate nella prassi attraverso altri acronimi (STOs, IEOs, IDOs…) variamente modellati per suscitare nei potenziali investitori la parvenza di istituzionalizzazione derivante da un gergo simile a quello ufficiale ed al contempo suggerire l’allontanamento dalla sfera della regolazione [66]. In un numero in costante crescita di ordinamenti giuridici di tutto il mondo ci si è affrettati ad introdurre (o si sta valutando l’introduzione di) una cornice legale ad hoc per accogliere al loro interno tale tecnologia [67] (strumentale alla condivisione su una pluralità di nodi reciprocamente sincronizzati di un archivio di informazioni e delle operazioni su di esso [...]

5.2. La circolazione digitale dei titoli di debito ai sensi del d.l. n. 25/2023.

Passando alle possibilità che questa riforma avrebbe schiuso alle s.r.l., occorre avvertire che esse sono assai più limitate di quanto certi annunci abbiano lasciato pensare. Anzitutto, conformemente a quanto richiesto dall’art. 3 Regime Pilota, sono stati inclusi nel perimetro nel d.l. n. 25/2023 soltanto i titoli di debito ex art. 2483 c.c. (art. 2, primo comma, lett. c), d.l. n. 25/2023) e ciò benché si potesse giungere a sostenere la loro compatibilità col sistema DLT anche a normativa invariata [87]. Invero, per tali titoli non è dato rinvenire alcun vincolo di legge in merito al ricorso a tecniche di legittimazione e circolazione alternative e la maggioranza degli autori che si è occupata di essi negava la coessenzialità della loro incorporazione in titoli di credito cartolari [88]. Non sussistevano dunque ostacoli normativi insormontabili (nemmeno nell’ottica delle disposizioni antiriciclaggio) alla informatizzazione dei relativi libri e nella riproposizione in chiave DLT degli elementi fondamentali della circolazione nominativa (consistente, venuto meno il supporto cartaceo, nella possibilità di sottoporre i trasferimenti al controllo dell’emittente garantendo la costante ed univoca identificabilità del titolare) o – ancora più agevolmente – al portatore [89]. Tale legge connotata dall’anonimato dei titolari era peraltro adoperabile anche laddove fosse posta in capo all’intermediario professionale sottoscrittore la garanzia della solvenza dell’emittente (artt. 2412, secondo comma, e 2483, secondo comma, c.c.), poiché in base all’art. 5 del. CICR 1058/2005 “l’identità del garante e l’ammontare della garanzia devono essere indicati sugli strumenti finanziari di raccolta di cui all’art. 3 e sui registri ad essi relativi” (corsivo aggiunto), con formulazione senz’altro compatibile anche col contesto DLT. Al riguardo, il legislatore si è fatto comunque carico di fugare ogni possibile incertezza, prevedendo all’art. 12, terzo comma, lett. b), d.l. n. 25/2023 che tra i termini e le condizioni delle emissioni digitali di titoli di debito siano univocamente connesse e mantenute accessibili e consultabili in ogni momento «le informazioni necessarie all’identificazione dell’investitore professionale che assume la garanzia ai sensi [...]

5.3. Cenni alla possibile digitalizzazione delle quote di partecipazione.

La traiettoria divergente che dal 1993 ha prima allontanato e poi nel 2009 più incisivamente distaccato dalle s.r.l. (e solo da esse, tra tutte le società) la funzione di controllo sulla compagine sociale e sulla circolazione delle partecipazioni non viene dunque alterata ed anzi, sembra che la (resistibile) esigenza di “canalizzazione” presso il registro delle imprese conservi la sua simbolica centralità, anche a fronte dell’affiancamento alla disciplina codicistica del regime intermediato di cui all’art. 100-ter t.u.f. e della sua espansione. Tuttavia, se l’innegabile istanza di ordine pubblico che pionieristicamente informava la legge “Mancino” ai fini del contrasto del reimpiego di proventi di attività illecite non è rinunciabile o derogabile [94], non è affatto detto che per le s.r.l. essa possa essere soddisfatta solo per tramite dell’attuale assetto normativo [95], il quale, peraltro, è stato da ultimo ulteriormente sbilanciato dalla soppressione del libro dei soci in queste società in un’ottica di malintesa “semplificazione” e risparmio di spesa. Ora che la prevenzione (e la repressione) del riciclaggio dei proventi di attività criminali informa di sé il nostro ordinamento e quello della maggior parte degli stati occidentali con un apparato disciplinare imponente ed in costante evoluzione incentrato sui doveri di verifica e segnalazione gravanti sui vari “intermediari” [96], non è affatto detto che il registro delle imprese rappresenti ancora un insostituibile presidio di trasparenza funzionale all’esigenza di contrastare l’illecita circolazione della ricchezza ed a assicurare al contempo la certezza dei traffici. Queste basilari esigenze, peraltro, sono state già state disattese con il macchinoso regime circolatorio delle partecipazioni di s.r.l. introdotto nell’art. 100-ter t.u.f., il quale, nel controverso tentativo di facilitarne il trasferimento per stimolare la formazione di mercati secondari, non assicura in alcun modo la trasparenza delle informazioni sulla compagine sociale di una s.r.l. e la conoscibilità dell’i­dentità dei soci [97]. Viceversa, esse avrebbero potuto trovare una sistemazione ed una garanzia soddisfacente per tramite di una ponderata opzione legislativa a favore dell’adozione della DLT quale [...]

6. La circolazione delle quote di s.r.l.-PMI in regime di dematerializzazione prevista nella legge capitali.

Ricollegandoci a quanto appena finito di rilevare con riguardo ad un futuribile regime circolatorio a registri distribuiti delle partecipazioni di s.r.l., pare che sia anzitutto un problema di onerosità economica ed organizzativa quello che, ad avviso di chi scrive, dissuaderà queste società dal valersi della facoltà di ricorrere al diverso regime della dematerializzazione, oggi contemplato dall’art. 3 legge “capitali”, il quale, introducendo un comma 2-bis all’art. 26 d.l. n. 179/2012, permetterà alle s.r.l. PMI di assoggettare “le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti uguali diritti, delle società di cui al medesimo comma” alla “forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall’articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”. Ci si può in effetti interrogare su quale sia il vantaggio che una s.r.l. in fase di crescita e di apertura al mercato possa ricavare dalla dematerializzazione “forte” delle proprie partecipazioni che non possa essere attinto – e forse con minor esborso – ricorrendo ad altri canali di raccolta del capitale (di rischio o di debito) [108]. Oltretutto, benché elevate, le soglie che identificano le s.r.l. PMI ne lasciano fuori una ridotta percentuale, che probabilmente è quella meglio attrezzata in termini organizzativi ed economico-finanziari e potrebbe altresì aver interesse ad optare per tale regime circolatorio al fine, per così dire, di “mettere il piede nell’acqua” in vista dell’accesso a trading venues che impongano la standardizzazione e la dematerializzazione degli strumenti negoziati [109]. Rispetto, poi, ad altri interventi settoriali che hanno variamente trasfigurato le s.r.l. negli ultimi anni, non è fuori luogo sottolineare l’inconsapevolezza del legislatore che è intervenuto sulla materia, se solo si osserva che nel dossier n. 94/3 di accompagnamento al d.d.l. AS n. 674 (da cui è scaturita la l. n. 21/2024) si leggono surreali considerazioni intorno all’«eliminazione del certificato fisico che rappresenta la proprietà del titolo» o alla circostanza che «i risparmiatori non rischiano di subire il furto dei propri titoli oppure di entrare in possesso di titoli falsi e al contempo gli emittenti [...]

7. Alla ricerca di un sistema dietro i diversi regimi alternativi di circolazione delle s.r.l.

Un famoso scrittore portoghese ha consegnato alle sue pagine la frase per cui o caos è uma ordem por decifrar [119] e, seppure i testi normativi che si è sin qui studiato abbiano ben poco a che vedere con la letteratura, somministrano ugualmente all’interprete una consistente dose di disordine entro cui è particolarmente arduo intuire gli indizi di un possibile sistema. Se in ognuno degli interventi in discussione è evidente l’aspirazione ad un potenziamento dei canali di accesso ai mercati dei capitali per le s.r.l., le motivazioni alla base di tale impulso restano però poco intellegibili ed anche il progressivo sfaldamento degli ambiti soggettivi ed oggettivi di applicazione non consente di ricostruire a posteriori le ragioni alla base delle varie riforme. Certa è la mancanza di rapporti reciproci tra l’uno e l’altro silos normativo e ciò imporrà agli sforzi dell’autonomia privata il difficile compito di prevenire gli effetti pregiudizievoli che si potrebbero verificare nel passaggio da un regime circolatorio all’altro. Il (forse prematuro) tentativo di tracciare una mappa potrebbe restare frustrato non tanto dal sopraggiungere di ulteriori novelle, quanto da una realtà operativa che potrebbe prendere strade diverse o, come accaduto con diverse opportunità schiuse sin dalla riforma del diritto societario del 2003, non prenderne nessuna, nel timore di perdersi in un labirinto che il legislatore ha costruito con – involontaria – acribia. Non potendo rinunciare all’esperimento ricostruttivo, si può azzardare una sequenza per punti che possa non tanto ricreare artificialmente un ordine mancante, quanto fornire delle collocazioni approssimative (e rese tali anche dall’intrinseca qualità delle leggi in questione). 1) Il regime alternativo dell’art. 100-ter t.u.f. si accompagna ad un’offerta al pubblico di quote partecipative che può essere realizzata secondo una pluralità di modi; esso non richiede, né probabilmente è del tutto compatibile con la formazione di un mercato secondario, ma consente all’emittente di avere un primo riscontro in merito alla ricezione dell’offerta (e di fatto, il suo scarso impiego nella prassi sembra deporre in tal senso). Questo regime è compatibile con l’offerta di quote non standardizzate. 2) La circolazione [...]

8. Uno sguardo al futuro: quale fisionomia per la s.r.l. come nuovo emittente digitale?

Com’è emerso dalle considerazioni che precedono, l’evoluzione più recente della disciplina delle società che ricorrono al mercato del capitale di rischio sembra rendere per certi versi velleitario il tentativo di individuare una categoria trasversale di società aperte funzionale alla ricostruzione di uno statuto normativo comune. Sul piano della disciplina di diritto dei mercati, non sembra riscontrabile la prospettazione di una disciplina uniforme per le società aperte che ricorrono al mercato del capitale di rischio, quanto piuttosto una differenziazione delle regole in funzione della sede di negoziazione e della tipologia degli strumenti finanziari offerti e ciò anche con riferimento ai nuovi strumenti DLT e ai relativi mercati digitali, la cui disciplina ad hoc, è ancora sperimentale e modellata su paradigmi strutturali ed operativi per molti versi simili a quelli già noti. Sotto questo profilo la s.r.l., mentre si candida a rivestire il ruolo di nuovo emittente con possibilità di offrire al pubblico le quote ed i titoli di debito in ambienti di negoziazione assai variegati e per certi aspetti innovativi, non pare riconducibile a nessuna delle tipologie di emittenti già noti, anche se sono evidenti le affinità con la categoria degli emittenti PMI, destinatari nel t.u.f. di un micro-sistema di regole che si completano e si integrano con quelle provenienti dai regolamenti di mercato e, in particolare, dai regolamenti dei mercati di crescita specializzati in emittenti di piccola e media dimensione. Accanto ad essa viene delineandosi un nuovo sottotipo di emittente “digitale”, abilitato ad emettere e a collocare sulle infrastrutture di mercato DLT strumenti finanziari tokenizzati, con possibilità di prestare, alle condizioni stabilite nel regime di sperimentazione FinTech, anche una serie di servizi aggiuntivi: nella disciplina domestica, esso trova una configurazione peculiare culminante nella figura del responsabile del registro DLT, alla quale, peraltro, la s.r.l. non sembra avere accesso sulla base dei requisiti richiesti dal d.l. n. 25/2023, con il risultato che essa potrà sfruttare solo limitatamente le potenzialità offerte dalla tecnologia a registri distribuiti. L’attuale architettura del sistema di disciplina degli emittenti strumenti finanziari destinati al mercato sembra quindi guardare ancora con una certa [...]

NOTE