Lo scritto propone una ricognizione dei principi di corretta amministrazione ed un’attenta lettura del volume che Andrea Caprara ha dedicato ad essi. L’analisi, che dà atto dello sforzo sistematico e delle tante implicazioni colte dal suddetto Autore, si conclude con l’auspicio che il volume possa avviare una ancora più intensa stagione di studi. Parole chiave: corretta amministrazione, scelte organizzative, scelte gestionali, principi affini.

1. Non è facile stabilire con certezza cosa siano i principi di corretta amministrazione e nemmeno è semplice sapere dove trovarli. Come nel sonetto di Metastasio, ripreso sessant’anni dopo nel libretto di Da Ponte, che ci siano ciascun lo dice, ma dove siano (quasi) nessun lo sa. Ed ecco, quindi, che prova a scoprirlo ed a spiegarlo Andrea Caprara, che nell’omologo volume pubblicato nel corso del 2021 offre un attento contributo allo studio dei principi di corretta amministrazione. L’Autore, che nei suoi precedenti monografici ha già mostrato una certa inclinazione per i vasti studi teorici, non si smentisce. Il suo obiettivo, dichiarato già nell’introduzione e fermamente perseguito nelle quattrocento pagine successive, è quello di provare a condurne una esaustiva ricostruzione sistematica, capace di intercettare non solo il codice genetico dei suddetti principi, ma ogni loro possibile combinazione. Novello abate Mendel, Andrea Caprara li incrocia con altri principi del diritto societario, osservandone e cercando di comprenderne il risultato. Accantonate le metafore, che non vogliono certo sminuire il serio impegno profuso nello studio, giova sottolineare che il metodo prescelto dall’Autore è duplice. Ad una prima indagine diacronica, che ricostruisce i tempi ed i modi con cui i suddetti principi sono dapprima emersi e si sono poi affermati in sede giurisprudenziale e normativa, fa presto seguito un’indagine sincronica che, calatasi nella realtà attuale, mira ad analizzarne la struttura e le funzioni. Ma non è tutto qui, perché l’Autore afferma già nelle premesse di voler concludere il suo studio con alcune riflessioni in merito alle possibili conseguenze derivanti dall’inosservanza di quei principi ed ai possibili strumenti di reazione. In omaggio alla disegnata ripartizione, il volume è suddiviso in tre parti, rispettivamente riguardanti la struttura, le funzioni ed i rimedi.

2. La prima parte dello studio, nella quale viene condotta un’indagine di taglio essenzialmente storico e morfologico, prende avvio da quella che Andrea Caprara definisce la «epifania» della locuzione “corretta amministrazione”. Enfasi consentitagli dal fatto che, com’è noto, la nozione era in effetti già presente nel lessico societario ben prima di essere elevata al rango di principio. Tuttavia, come ricorda l’Autore, è bene scongiurare ogni fraintendimento, perché la «corretta amministrazione» cui faceva riferimento il Codice civile del 1942 era tutt’altra cosa dell’attuale. Questa, infatti, aveva in quegli anni una connotazione essenzialmente dirigista e pubblicistica, ben diversa, quindi, da quella che gli odierni principi sembrano evocare. La distanza tra [continua..]